Оригинал
этого материала
© "Вслух.Ру",
07.02.2006
Росбилдинг и московские чиновники
Гордеев и Левченко "распилили" ОАО "ГПР-1"?
Цинизм, с которым «Росбилдинг» и некоторые столичные чиновники кроят под себя строительный рынок Москвы, не может не удивлять. И сколько бы не твердили господа рейдеры и господа чиновники, что не имеют друг к другу никакого отношения, мы уже не в первый раз убеждаемся в том, что когда речь заходит о знаковых предприятиях столичного стройкомплекса, то самые лакомые куски этого самого стройкомплекса бизнес и московская власть делят с удовольствием.
У нас оказался, видимо, проект договора, в котором г-н Гордеев (руководитель «Росбилдинга», а ныне ещё и сенатор) и г-н Левченко (заместитель руководителя Департамента градостроительной политики, развития и реконструкции г. Москвы) «берут под свою опеку» ОАО «ГПР-1».
Департамент градостроительной политики, развития и реконструкции г. Москвы, возглавляемый г-ном Ресиным уже не в первый раз фигурирует в скандалах, связанных с поглощениями и «распилами» московских строительных предприятий. Это уже давняя тенденция.
Передел строительного рынка Москвы как никогда стал похож на дружеский междусобойчик крупных столичных градоначальников и приближенных к ним фирм-фаворитов.
ДОГОВОР МЕЖДУ АКЦИОНЕРАМИ Компании Х
«___» _____________ 2005 года
Настоящий Договор (далее «Договор»), заключен между собственниками вновь созданной Компании Х, а именно между Левченко Александром Николаевичем и Долговым Антоном Ивановичем, именуемыми совместно в дальнейшем «Акционер 1» и Гордеевым Сергеем Эдуардовичем, именуемым в дальнейшем «Акционер 2», вместе стороны именуются «Акционеры».
При заключении настоящего Договора, Акционеры понимают и признают, что Компания Х создается для реализации Акционерами права совместного управление ОАО «ГПР-1», ____ % акций которого они косвенно контролируют и владеют.
Акционеры, учитывая свои взаимные обязательства и договоренности, пришли к соглашению о нижеследующем:
ЦЕЛЯМИ, к достижению которых стремятся Акционеры, являются:
- получение прибыли от деятельности ОАО «ГПР-1»;
- защита ОАО «ГПР-1» от действий третьих лиц, направленных на недружественное поглощение Компании (в том числе от действий ОАО «Мосинжстрой», ОАО «АТОН», г-на Линшица И.);
- обновление и модернизация оборудования, используемого ОАО «ГПР-1» в своей деятельности, в том числе за счет лизинга;
- увеличение объема заказов, выполняемых ОАО «ГПР-1»;
- выработка новой финансовой политики ОАО «ГПР-1», направленной на получение максимальной прибыли при одновременной прозрачности финансовых потоков;
- получение контроля над 100% акционерного капитала ОАО «ГПР-1» .
1. Доля в акционерном капитале
1.1. Доли (участия) в акционерном капитале Компании Х распределены следующим образом:
Акционер 1 – владеет 40% акционерного капитала (г-н Левченко А.Н. –25%, г-н Долгов А.И. – 15%),
Акционер 2 – владеет 60% акционерного капитала.
1.2. Акционеры обязуются не отдавать в залог, не делать предметом залогового права и не обременять каким-либо иным образом свои Доли в акционерном капитале Компании Х без согласия второго Акционера.
В случае, если вследствие возникновения у Акционера обязательств перед третьими лицами на долю Акционера может быть обращено взыскание, Акционер обязан поставить в известность всех остальных Акционеров о возникновении таких обязательств и предложить им выкупить его долю в сроки и по ценам, установленным настоящим Договором.
2. Продажа Доли в акционерном капитале
2.1. Любой из Акционеров настоящим предоставляет другому Акционеру преимущественное право покупки в отношении своей Доли в Акционерном капитале.
2.2. Не допускается продажа или иное отчуждение, передача, переуступка или передача в залог кем-либо из Акционеров свой Доли в Акционерном капитале или какой-либо ее части без предоставления другому Акционеру права приобрести такую Долю.
2.3. В случае, когда один из Акционеров (“Передающий Акционер”) намеревается продать или иначе передать свою Долю в Акционерном капитале или какую-либо ее часть, третьему лицу, не являющемуся участником настоящего Договора, он обязан предложить другому Акционеру ту часть своей Доли в Акционерном капитале, которую он намеревается продать или передать.
2.4. Передающий акционер должен при намерении любой продажи или передачи своей Доли уведомить другого Акционера, в котором должны быть изложены все существенные факты и иная информация, необходимая для принятия другим Акционером решения об использовании своего права преимущественной покупки.
2.5. Третья сторона может стать покупателем всей или части Доли Передающего Акционера только в случае согласия другого Акционера. Ни один из Акционеров не имеет права передать свою Долю в акционерном капитале или какую-либо ее часть какому-либо физическому или юридическому лицу, которое не было одобрено Другим Акционером как потенциальный Акционер. Данное положение не распространяется на наследование согласно ст. 2.7. настоящего Договора.
2.6. Акционер, которому предлагается преимущественное право покупки продаваемой Доли, в случае несогласия с кандидатурой покупателя, предлагаемого другим Акционером, должен выкупить предложенную Долю не позднее 5 месяцев после получения уведомления.
Цена покупки, предлагаемой к продаже Доли, определяется следующим образом:
- в том случае, если выкупается доля Акционера 2 (60%) - цена составляет 60% от стоимости ОАО «ГПР-1», рассчитанной профессиональным оценщиком, чья кандидатура будет согласована с Гарантом, но не менее суммы произведенных Акционером 2 затрат.
- в том случае, если выкупается доля Акционера 1 - цена выкупа составит от 4 до 10 млн долларов США.
2.7. Каждый из Акционеров имеет право передать посредством завещания или иным законным образом по наследству свою Долю в акционерном капитале полностью или ее часть. В случае смерти Акционера, приводящей к передаче Доли Акционера в акционерном капитале, данный Договор остается в силе и незамедлительно становится обязательным для исполнения для наследников Акционера. Наследники Акционера должны подтвердить, что данный Договор имеет для них обязательную силу, посредством его подписания по первому требованию кого-либо из Акционеров. До такого подтверждения путем подписания настоящего Акционерного договора, наследник покойного Акционера не будет иметь права на участие в каком-либо распределении доходов Акционерам или на получение дивидендов.
3. Отсутствие конкурентного интереса
Ни один из Акционеров не вправе прямо или косвенно иметь в собственности или контролировать какую-либо часть компании или бизнеса, который конкурирует с нынешним бизнесом ОАО «ГПР-1».
4. Важные решения
4.1. Следующие решения принимаются отдельными акционерами и исполняются при отсутствии серьезных возражений со стороны других Акционеров, при этом существенность возражений оценивается Гарантом:
4.1.1. Решение о кандидатуре Генерального директора ОАО «ГПР-1» принимается Акционером 1, владеющим 40% Долей в акционерном капитале.
4.1.2. Решение о кандидатуре Финансового директора (Главного бухгалтера) ОАО «ГПР-1» принимается Акционером 2, владеющим 60% Долей в акционерном капитале.
4.1.3. Финансовому директору должно быть предоставлено право:
- обязательной второй подписи на финансовых документах ОАО «ГПР-1»;
- обязательной второй подписи на договорах, заключаемых ОАО «ГПР-1»;
- согласовательной процедуры при заключении любых сделок от имени ОАО «ГПР-1».
- выработки финансовой политики ОАО «ГПР-1, выбора банков, в которых будут открываться счета ОАО «ГПР-1»
- единоличного решения по размещению финансовых средств ОАО «ГПР-1»
4.2. Следующие решения принимаются и исполняются только после их единогласного утверждения всеми Акционерами Компании Х:
а) Решения о кандидатах в Совет директоров ОАО «ГПР-1».
б) Сделки или проекты со стоимостью, составляющей 10% и более от стоимости чистых активов ОАО «ГПР-1».
4.3. Следующие решения принимаются и исполняются только после их утверждения Акционерами, представляющими не менее 75% всех Долей в акционерном капитале Компании Х:
а) любое существенное изменение характера деятельности ОАО «ГПР-1» или вовлечение ОАО «ГПР-1» в какую-либо дополнительную деятельность существенно отличающуюся от профильного бизнеса ОАО «ГПР-1»;
4.4. Указанные в разделе 5 настоящего Договора сделки или проекты включают без ограничения следующие виды сделок:
4.4.1. Любая покупка Компанией Х или ОАО «ГПР-1» другого юридического лица, бизнеса или любых активов на сумму свыше 10% от стоимости чистых активов ОАО «ГПР-1»;
4.4.2. Предоставление залогового права на любые активы ОАО «ГПР-1» в качестве обеспечения долгов или займов для какого-либо физического или юридического лица;
4.4.3. Предоставление ОАО «ГПР-1» любого займа какому-либо лицу, на сумму свыше 3% от чистой стоимости активов ОАО «ГПР-1»;
4.4.4. Продажа или передача третьим лицам каких-либо активов, являющихся существенно важными для функционирования ОАО «ГПР-1»;
4.4.5. Принятие ОАО «ГПР-1» любых новых обязательств на сумму свыше 5% от чистой стоимости активов ОАО «ГПР-1», за исключением взятых в процессе осуществления обычной деятельности.
5. Доходы Акционеров
Акционеры получают ежеквартально (не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным) доход от деятельности ОАО «ГПР-1», который рассчитывается самим Акционерами исходя из прибыли, полученной ОАО «ГПР-1» за квартал и распределяется пропорционально размерам Долей в акционерном капитале Компании Х.
6. Получение контроля над 100% акционерного капитала ОАО «ГПР-1»
В том случае, если всеми Акционерами будет принято единогласное решение о приобретении 100% акций ОАО «ГПР-1», то акционерами могут быть выбраны следующие варианты распределения затрат:
Распределение затрат на приобретение пакета акций ОАО «ГПР-1» до 100% пропорционально существующему распределению Долей в акционерном капитале Компании Х, а именно 60% затрат несет Акционер 2, 40% затрат несет Акционер 1.
В том случае, если Акционер 1 отказывается покрывать затраты в. Объеме 40%, и все затраты на приобретение пакета акций ОАО «ГПР-1» до 100% будут отнесены на Акционера 2, то Доля Акционера 2 в акционерном капитале Компании Х увеличивается до 80%, а доля Акционера 1 уменьшается до 20% акционерного капитала Компании Х.
7. Деятельность Гаранта по Договору
Гарантом по настоящему Договору является Моносов Л.А. Гарант не является стороной в настоящем Договоре. Вся деятельность Гаранта по данному Договору заключает в себя оказание помощи Акционерам при исполнении ими обязанностей по настоящему Договору. Акционеры, действующие совместно имеют право переназначить Гаранта в любое время в течение действия настоящего Договора посредством единогласного голосования всех Акционеров в пользу другого лица. Гарант может уйти по собственному желанию согласно настоящему Договору в любое время, подав уведомление всем Акционерам. В этом случае Акционеры должны назначить нового Гаранта посредством единогласного голосования всех Акционеров.
8. Иные положения
8.1. Положения данного Договора имеют такую же обязательную силу для Акционеров, как и учредительный договор и другие корпоративные документы компании Х. В случае каких-либо расхождений между положениями каких-либо корпоративных документов и положениями данного Договора, положения данного Договора будут иметь преимущественную силу для Акционеров, и Акционеры будут действовать в соответствии с ними.
8.2. В любом случае, когда в силу настоящего договора требуется решение или голосования Акционеров, такое решение или результаты голосования подлежат фиксации в письменном виде в виде протокола соответствующего собрания Акционеров или в виде специального протокола по какому-либо вопросу или решению. Такой протокол будет храниться лицом, назначенным секретарем соответствующего собрания Акционеров или назначенного для составления протокола принятия конкретного решения или конкретного голосования.
8.3. Каждый Акционер обязуется предпринимать все без исключения действия, необходимые или желательные для исполнения им своих обязанностей и обязательств по данному Договору или в связи с ним, и использовать свое право голоса и другие права участия в Компании Х для исполнения своих обязанностей и обязательств по данному Договору.
8.4. Каждый из Акционеров будет иметь доступ к бухгалтерской отчетности и проверенным аудитором финансовым отчетам, и будет иметь право назначить независимого аудитора для проверки и аудита бухгалтерских книг и отчетности компании Х и ОАО «ГПР-1».
8.5. Затраты на проведение подобного специального аудита несет Акционер, заказавший его. Отчет, подготовленный в результате подобного специального аудита, предоставляется всем Акционерам.
8.6. Данный Договор вступает в силу между Акционерами с даты его заключения и будет являться заключенным и действительным для каждого Акционера на период его владения Долей в акционерном капитале, а затем, в интересах другого Акционера или Акционеров, до тех пор, пока Акционер, прекративший владеть Долей в акционерном капитале, не выполнит все без исключения свои обязательства перед другими Акционерами.
8.7. Данный Договор заменяет все предыдущие договоренности (если таковые имели место), формулирует все обещания, соглашения, условия и договоренности Акционеров и представляет собой полный Договор меду Акционерами в отношении предмета данного Договора, и никакие последующие изменения, поправки или дополнения к нему не будут действительными или имеющими силу, если они не будут сделаны в письменном виде и подписаны каждым из Акционеров.
9. Конфиденциальность
Акционеры выражают желание хранить существование и содержание настоящего Договора в строгой конфиденциальности, и не раскрывать ни одно из положений настоящего Договора ни одному третьему лицу без предварительного согласия другого Акционера в письменном виде. Однако, если это потребуется или будет обязательно к исполнению Акционерами, Акционеры могут совместно договориться в письменном виде относительно специальной информации настоящего Договора, которая может быть раскрыта любым Акционером третьему лицу без получения одобрения всех Акционеров.